Qu’est-ce qu’un carve-out ? 

Le carve-out est une opération consistant à isoler et à séparer une activité ou une branche d’activité – souvent structurée en division ou en business unit – au sein d’un groupe industriel.

Ce type de cession se distingue d’une vente « classique » par ses motivations, qui ne sont pas uniquement financières. Bien que l’objectif de valorisation demeure présent, le carve-out répond fréquemment à des impératifs plus stratégiques, tels que :

• La volonté de mettre un terme à des pertes récurrentes ou de réduire l’endettement du groupe,
• La nécessité de se conformer à une injonction des autorités de la concurrence.

Dans la majorité des cas, les actifs concernés sont devenus non stratégiques pour le groupe. Faiblement dotés en ressources humaines et en investissements, ces actifs ne suscitent plus d’attention particulière. L’objectif est alors de les céder rapidement, tout en maximisant leur attractivité auprès de potentiels acquéreurs. Contrairement à une cession « classique », qui porte généralement sur une entité juridiquement distincte et autonome, un carve-out implique une démarche plus complexe. Il s’agit non seulement d’identifier et d’extraire les actifs à céder, mais aussi de gérer les multiples liens – opérationnels, informatiques, financiers ou commerciaux – qui les rattachent encore au reste du groupe. C’est précisément la gestion de ces interdépendances post-opération qui confère à ce type de transaction sa technicité particulière.

Réussir un carve-out : pourquoi s’appuyer sur un manager de transition et une équipe juridique spécialisée

Dans un contexte de carve-out, la priorité d’un dirigeant est claire : sécuriser la transaction tout en maintenant la performance opérationnelle. Or, une opération de carve-out mobilise de nombreuses ressources internes, souvent au détriment du business au quotidien. C’est là qu’intervient le manager de transition, véritable chef d’orchestre de l’opération.

Un interlocuteur unique au service de la performance de l’opération

Le manager de transition assure la coordination globale du carve-out, en pilotant l’ensemble des parties prenantes et en garantissant la cohérence des actions menées.

En déchargeant les équipes internes et en centralisant les décisions clés, il sécurise l’avancement du projet tout en limitant les interférences liées aux dynamiques internes. Son positionnement neutre et son engagement exclusif en faveur de la réussite de l’opération en font un partenaire stratégique pour la direction générale.

Un duo gagnant : manager de transition et cabinet juridique international

Pour maximiser l’efficacité du processus, le manager de transition doit pouvoir s’appuyer sur un cabinet d’avocats spécialisé, disposant d’un réseau international. Cette collaboration permet :

• D’anticiper et structurer les aspects juridiques du carve-out,
• De préparer la Data Room efficacement,
• Et de conduire la négociation du SPA et du TSA avec une vision globale et cohérente.

Des ressources internes mobilisées, mais rarement dimensionnées pour ce type d’opérations

Si les équipes internes – notamment la direction juridique – ont naturellement vocation à être impliquées, elles ne disposent pas toujours des ressources nécessaires pour piloter des projets de carve-out, à la fois complexes, transverses et exigeants en matière de coordination. Cette réalité est particulièrement marquée dans les PME et les ETI, où les fonctions support sont souvent dimensionnées pour le quotidien, et non pour des opérations exceptionnelles. Dans ce contexte, le recours à des experts externes s’impose comme une solution pragmatique pour assurer la rigueur de l’exécution, respecter les échéances et sécuriser l’ensemble du processus transactionnel.

Sécuriser l’opération grâce à une approche structurée et anticipée

Associer un cabinet d’avocats expérimenté dès les premières étapes, aux côtés du manager de transition, permet de structurer l’opération de manière rigoureuse et cohérente. Cette coordination en amont facilite la préparation des documents juridiques clés, renforce l'efficacité des échanges et crée les conditions d’une négociation maîtrisée. C’est aussi le gage d’une défense alignée et robuste des intérêts de l’entreprise, à chaque étape du processus.